Der Rancher Randall Bragg (Jeremy Irons) und seine Bande haben die kleine Stadt Appaloosa vollstänig unter ihrer Kontrolle und haben schon mehrere Sherrifs beseitugt, die ihnen in die Quere kamen. In der Stadt herrscht Angst und Schrecken, und so sind die Stadtvter nur zu gerne bereit, dem impulsiven, unbeugsamen US-Marshall und Friedensrichter Virgil Cole (Ed Harris) und seiner rechten Hand Everett Hitch (Viggo Mortensen) die Stadt quasi zu überschreiben. Rasch hängen sie ihre selbst geschriebenen Gesetze aus und erschiessen mehrere Banditen, um für Ruhe und Ordnung zu sorgen.
Schnell, sauber und effizient wollen sie ihren Job erledigen, denn sonst sind sie rasch tot. Gefühle können sie sich dabei nicht erlauben. Geschickt treiben sie Bragg in die Enge. Doch dann verliebt sich Cole in die kürzlich in die Stadt gekommene Witwe Allison French (Renée Zellweger) – und wird für Bragg plötzlich verwundbar.
Die altbekannte Westernthematik (Bande beherrscht Stadt, Helden befreien die Stadt) wird klassisch inszeniert, verbunden mit der engen, von beredtem Schweigen erfüllten Freundschaft zwischen Cole und Hitch sowie einer Dreiecksgeschichte. Der knorrig-entrückte Cole und der allzeit präsente, nie um eine Fremdwortergänzung verlegene Everett Hitch bilden ein wunderbares Paar, ergänzt von der vielschichtigen Witwe Allison French.
Fesselnde Dialoge, komische Sequenzen, stringente Handlung – ein klassischer Western mit modernen Elementen. Kann man gerne auch zweimal sehen.